Corporate Board of Directors Uitgelegd

Als u de term 'raad van bestuur' noemt aan de gemiddelde investeerder, kan hij of zij beelden van mooi geklede mannen en vrouwen in een mahonie-tafel zitten, die gezegend lachen. Dit is helemaal begrijpelijk, omdat vele jaarverslagen opvallend glanzende foto's bevatten van zo'n scène. Vraag nu aan dezelfde belegger om de primaire verantwoordelijkheid van de raad van bestuur te beschrijven - e. g. , wat de individuele bestuurders in het bestuur doen of de rol die de raad speelt in termen van daadwerkelijke betrokkenheid bij de activiteiten van het bedrijf - en zeer weinig zullen je een definitief antwoord kunnen geven.

In feite, hoewel het van vitaal belang is, zijn de kansen goed dat ze het verschil tussen directeuren en onafhankelijke bestuurders niet kunnen verklaren, noch uitleggen waarom dat onderscheid moet worden gemaakt.

In dit artikel ga ik je door de basisprincipes die je over een directie hoeft te leren kennen, zodat je je comfortabeler voelt bij dit bestuursorgaan wanneer je overweegt een investering in je favoriete bedrijf te maken, ofwel door aandelen kopen of aandelen kopen.

Het doel, de bevoegdheid en de verantwoordelijkheid van een raad van bestuur

Hoewel zij veel verantwoordelijkheden hebben, is de hoofdverantwoordelijkheid van een raad van bestuur de activa van de aandeelhouders te beschermen en te waarborgen Zij krijgen een fatsoenlijk rendement op hun investering. De raad van bestuur heeft zijn aandeelhouders de hoogste financiële verplichting krachtens het Amerikaanse recht, bekend als een fiduciaire plicht.

In sommige Europese landen is het gevoel veel verschillend, omdat er veel directeuren erin voelen dat het hun primaire verantwoordelijkheid is om de werknemers van een bedrijf eerst te beschermen, de aandeelhouders tweede. In deze maatschappelijke en politieke klimaat neemt de winstgevendheid van de onderneming de behoeften van de werknemers achteruit.

De raad van bestuur is de hoogste bestuursautoriteit binnen de managementstructuur bij een vennootschap of beursgenoteerde onderneming. Het is de taak van de raad om passende schadevergoeding te selecteren, te evalueren en goed te keuren voor de CEO van de vennootschap, de aantrekkelijkheid van en dividenden te betalen, aandelenplannen aan te bevelen, aandelenherkenningsprogramma's toe te passen, de jaarrekening van de vennootschap goed te keuren en aan te bevelen of ontmoedigingen en fusies sterk ontmoedigen.

De structuur en samenstelling van de raad van bestuur

De raad bestaat uit individuele mannen en vrouwen (de "bestuurders") die door de aandeelhouders worden gekozen voor meerjarige termijnen. Veel bedrijven opereren op een roterend systeem, zodat er slechts een fractie van de bestuurders elk jaar verkiezingsuitkering heeft. Zij doen dit omdat het veel moeilijker maakt voor een volledige bestuurswijziging door een vijandige overname.In de meeste gevallen zijn ook directeuren, 1.) gevestigd in het bedrijf, 2.) werkzaam in het bovenste management van de vennootschap (zogenaamde "uitvoerende bestuurders"), of 3. zijn onafhankelijk van het bedrijf maar zijn bekend om hun zakelijke vaardigheden. Het is niet ongebruikelijk dat bestuurders vastgebonden zijn aan grote leveranciers om belangrijke relaties te versterken.

U zou bijvoorbeeld een hoge medewerker van The Coca-Cola Company op de raad van bestuur van McDonald's Corporation zien of anderszins gezien hun wederzijds voordelige relatie.

Het aantal bestuurders kan sterk verschillen tussen bedrijven. Het Walt Disney Company, om één illustratie te geven, heeft zestien bestuurders, die elk voor één jaar worden gekozen. Tiffany & Company heeft daarentegen slechts acht bestuurders in zijn raad. In de Verenigde Staten moeten ten minste vijftig procent van de bestuurders voldoen aan de eisen van "onafhankelijkheid", wat betekent dat ze niet verbonden zijn aan of in dienst zijn van het bedrijf. In theorie zullen onafhankelijke bestuurders niet onder druk komen en zullen ze derhalve meer in het belang van de aandeelhouders optreden wanneer die belangen in strijd zijn met die van het verankerde management.

Een aantal jaren geleden, toen ik dit artikel voor het eerst schreef, omvatte ik een passage uit het jaarverslag van General Electric, waarin werd aangegeven hoe het probleem van directeur onafhankelijkheid is aangepakt. Het is nog steeds relevant vandaag, dus ik zal het herhalen: "De kern van corporate governance is natuurlijk de rol van de raad van bestuur in het toezicht op hoe het beheer de langetermijnbelangen van aandeelhouders en andere belanghebbenden serveert. Geïnformeerd, onafhankelijk en betrokken bestuur is van essentieel belang om GE's integriteit, transparantie en langetermijnsterkte te waarborgen. Als gevolg van de veranderingen in 2002 zijn 11 van de 17 bestuursleden onder een strikte definitie 'onafhankelijk', met een doel van tweederde . "

Hoe commissies werken aan de raad van bestuur

De verantwoordelijkheden van de raad van bestuur omvatten de oprichting van de audit- en vergoedingscommissies. Het auditcomité is verantwoordelijk voor het verzekeren dat de jaarrekening en de verslagen van de vennootschap accuraat zijn en eerlijke en redelijke schattingen gebruiken. De bestuurders selecteren, huren en werken met een externe accountant. Het bedrijf is de entiteit die de controle eigenlijk doet.

De Compensatiecommissie stelt basisvergoeding, aandelenopties en aansporingsbonussen voor de directeuren van de vennootschap, inclusief de CEO. In de afgelopen jaren zijn veel bestuurders onder vuur geworden om de salarissen van bestuurders ongerechtvaardigde absurde niveaus te bereiken.

In ruil voor het leveren van hun diensten worden directeuren een jaarlijks salaris betaald, extra vergoeding voor elke vergadering die zij bijwonen, aandelenopties en diverse andere voordelen. Het totale bedrag aan directievergoedingen verschilt van bedrijf tot bedrijf. Op het moment dat dit oorspronkelijk werd geschreven, betaalde Tiffany & Company haar directeuren een jaarlijkse behoud van $ 46, 500, een extra jaarlijkse borgsom van $ 2, 500 als de directeur ook een voorzitter van een commissie is, een bijeenkomst van $ 2 per vergadering , 000 voor vergaderingen persoonlijk bijgewoond, een bedrag van $ 500 voor elke vergadering die via telefoon, aandelenopties en pensioenvoordelen wordt bijgewoond.Als u denkt dat veel executives op meerdere planken zitten, is het gemakkelijk te begrijpen hoe hun directievergoedingen in honderdduizenden dollars per jaar kunnen bereiken.

De vergoedingsdirecteuren ontvangen, samen met eventuele andere voordelen, korte biografische informatie, leeftijd en niveau van bestaand eigendom in het bedrijf, in een speciaal document genaamd de proxyverklaring. Over het algemeen wordt het beschouwd als een goed teken om directeuren met aanzienlijke eigendomsbelangen in het bedrijf onder hun zorg te hebben, omdat ze in veel opzichten in de schoenen van de buitenlandse aandeelhouders echt lopen.

Eigendomsstructuur en de impact daarvan op de raad van bestuur

De specifieke eigendomsstructuur van een vennootschap heeft een enorme impact op de effectiviteit van de raad van bestuur om te regeren. In een bedrijf waar een grote enkele aandeelhouder bestaat, kan die entiteit of individuele investeerder de vennootschap effectief beheersen. Als de directeur een probleem heeft, kan hij of zij beroep doen op de controlerende aandeelhouder. In een bedrijf waar geen controllende aandeelhouder bestaat, dienen de directeuren te allen tijde optreden en te proberen deze imaginaire entiteit te beschermen (ook al betekent het dat de CEO wordt verworpen, veranderingen aanbrengen in de structuur die onpopulair zijn bij het management of draaien down acquisitions omdat ze te duur zijn). In een relatief klein aantal bedrijven dient de beherende aandeelhouder ook als CEO en / of voorzitter van de Raad van Bestuur. In dit geval is een directeur volledig naar de wil van de eigenaar en heeft hij geen effectieve manier om zijn of haar beslissingen te negeren.