Inzicht in aanbiedingen en hoe ze van invloed zijn Investeerders

Een van de dingen die u vaak tegen zult komen in uw leven als een belegger in gewone aandelen, is een evenement dat een aanbesteding wordt genoemd. Gezien de manier waarop u keuzes moet maken die verband houden met de aan u gepresenteerde keuzes, wilde ik een inleiding tot het onderwerp schrijven, een eenvoudige uitleg van offertes aanbieden, een deel van de regelgeving rond deze transacties uitleggen en u anders een brede, algemene overzicht van hoe ze werken en waarom ze ertoe doen.

Mijn hoop is dat, tegen de tijd dat je dit artikel hebt gelezen, je je prettiger voelt wanneer je plotseling naar de e-mail gaat en een envelop opent, of logt in op je makelaarsaccount en ziet een aankondiging, u te vertellen dat een van uw posities onderworpen is aan een tenderaanbieding en dat u vóór een bepaalde deadline een verkiezing (een keuze) moet maken.

De definitie van een openbaar bod

Een biedingaanbieding is een openbare aanbieding, gedaan door een persoon, bedrijf of groep, die een bepaald bedrag van een bepaald effect wenst te verwerven. De termijn komt uit het feit dat zij de bestaande aandeelhouders uitnodigen om hun aandelen aan hen te 'bieden' of te verkopen. In feite is een aanbesteding een voorwaardelijk aanbod om te kopen. De persoon of entiteit die het aanbod doet, zegt: "Ik ben bereid om uw aandelen te kopen tegen $ [x] als u deze aanbesteed (verkoopt) aan mij, maar alleen als een totaal van [y] aandelen aan mij wordt aangeboden door alle aandeelhouders. , de deal is uitgeschakeld en we doen alsof het niet is gebeurd. " Natuurlijk, ik vereenvoudig, maar dat is de kern van de zaak.

Meestal worden aanbiedingen aangeboden in de hoop dat een aspirant-verwerver voldoende gewone aandelen zou kunnen verzamelen om ofwel een belangrijke aanwezigheid te krijgen of de raad van bestuur volledig over te nemen. Een voordeel van een aanbesteding vanuit het perspectief van de overnemende partij is dat, indien de overnemende partij een voldoende groot percentage van de uitstaande aandelen bezit, hij of zij kan dwingen om alle resterende aandeelhouders uit te leveren en de privé van het bedrijf of het samenvoegen tot een bestaand openbaar verhandeld bedrijf, zelfs als zij het oorspronkelijke aanbod niet hebben aanvaard; e. g. het kan ertoe leiden dat het een dochteronderneming van een holdingmaatschappij wordt en alleen de holding heeft aandelen in de nieuw gekochte transactie.

Vaak wordt een inschrijvingsaanbod gebruikt in gevallen waarin het management en de raad van bestuur de overname niet in het belang van de aandeelhouder achten, en zij zijn daarom tegen het feit dat zij het onverenigbaar achten met hun fiduciaire plicht . Dienovereenkomstig is het het middel waarmee een vijandige overname kan worden bereikt door acquirers / investeerders die controle willen nemen over het bezwaar en de strijd van zittende bestuurders en leidinggevenden.

Aanbestedingen zijn op de beurs veel vaker voorgekomen dan een zogenaamde proxy-oorlog, wat een andere manier is om te proberen controle over een bedrijf te krijgen.Zoals u hebt geleerd in een ouder artikel van mij, De verklaring van de proxy voor nieuwe beleggers, komt de jaarlijkse proxyverklaring van een bedrijf aan de orde als belangrijke informatie, waaronder kwesties waarover aandeelhouders moeten stemmen. In een proxy-oorlog probeert de persoon, het bedrijf of de groep die het management wil overnemen de aandeelhouders te overtuigen om op hun leiderschapsstempel te stemmen, waardoor de oude directeuren effectief worden uitgeschakeld en de controle over het bedrijf wordt overgenomen. In sommige gevallen gebeurt dit door zakelijke raiders die het bedrijf willen ontdoen van zijn waardevolle bezittingen en het stuk voor stuk willen verkopen. In andere gevallen wordt dit echter gedaan door goedbedoelende beleggers die het beu zijn om een ​​bedrijf te zien dat slecht wordt beheerd door insiders die zichzelf verrijken ondanks hun incompetentie, en die voortdurend de winst ruïneren die aandeelhouders anders zouden hebben genoten.

Als je ooit een proxygevecht hebt meegemaakt, weet je dat je mailbox vol is, omdat elke kant je een hele reeks documenten stuurt om te beoordelen en je een moet kiezen die je wilt winnen, en dienovereenkomstig je stem uitbrengen.

Hoe Tenderaanbiedingen op uw eind werken, als belegger

Stel u voor dat u 1, 000 aandelen van ABC van het bedrijf bezit tegen $ 50 per aandeel voor een marktwaarde van $ 50.000. Op een dag wordt u wakker en logt u in op uw brokerage account. U wordt op de hoogte gesteld dat firma XYZ een formeel biedingsaanbod heeft gedaan om uw aandelen te kopen voor $ 65 per aandeel, maar dat de deal alleen zal sluiten als, zeg, 80 procent van de uitstaande aandelen door de aandeelhouders als onderdeel van de transactie aan de koper wordt aangeboden. U hebt een paar weken om te beslissen of u uw aandelen al dan niet aanbiedt. Als u besluit om uw biedingsaanbieding te accepteren, moet u uw instructies vóór de deadline indienen, anders komt u niet in aanmerking om deel te nemen.

Het is meestal zo eenvoudig als uw makelaar te vertellen, telefonisch, persoonlijk of via de brokerage-website: "Natuurlijk, ik zal uitverkocht zijn voor $ 65 per aandeel" en wachten om te zien wat er gebeurt. (Natuurlijk, als u fysieke aandelencertificaten hebt, is dit een geheel andere procedure, maar die zijn tegenwoordig vrij zeldzaam.)

Als het biedingsaanbod succesvol is en er voldoende aandelen worden aangeboden, is de transactie voltooid en ziet u de 1, 000 aandelen van het bedrijf ABC uit uw account genomen en een aanbetaling van $ 65.000 aan cash geld. Als het biedingsaanbod mislukt omdat minder dan 80 procent van de aandelen aan de aspirant-verwerver is aangeboden, verdwijnt het aanbod en verkoopt u uw aandelen niet. U behoudt uw oorspronkelijke 1, 000 aandelen van bedrijf ABC in uw effectenrekening.

Als u het biedingsaanbod afwijst of de deadline mist, krijgt u niets. U hebt nog steeds uw 1, 000 aandelen van het bedrijf ABC en kunt deze verkopen aan andere beleggers in de bredere aandelenmarkt tegen elke prijs die toevallig beschikbaar is. In sommige gevallen zullen de mensen achter het oorspronkelijke biedingsaanbod terugkomen en een secundair bod uitbrengen als ze niet genoeg aandelen hebben ontvangen of een extra eigendom willen verwerven, in welk geval je misschien nog een hap bij de appel hebt. Echter, zoals eerder vermeld, als je niet aanbesteedt maar genoeg mensen doen, zul je hoe dan ook waarschijnlijk uit je eigendom worden gedwongen, omdat de onderneming onderweg privé wordt genomen.

Regelgeving van aanbiedingen in de Verenigde Staten

Aanbestedingen zijn onderworpen aan uitgebreide regelgeving in de Verenigde Staten. Deze voorschriften zijn bedoeld om beleggers te beschermen, kapitaalmarkten efficiënt te houden en een aantal basisregels aan te bieden die stabiliteit aan het bedrijf kunnen geven en mogelijk beginnen met de aankoop zodat het kan reageren; e. g. , verdedigingen voorbereiden in de hoop een vijandige overname te dwarsbomen. Specifiek, aanbesteden aanbiedingen voornamelijk vallen onder de bevoegdheid van twee verordeningen, de Williams Act en SEC verordening 14E. Laten we elk afzonderlijk bekijken.

De Williams-wet - Onderdeel van de Securities Exchange Act van 1934, die zelf een van de belangrijkste wetten in de geschiedenis van de kapitaalmarkten van de Verenigde Staten was, omdat deze effectief de basis vormde van wat de moderne Het financiële systeem dat verantwoordelijk is voor het produceren van de grootste levensstandaard in de geschiedenis van de mensheid, heeft de wet Williams pas in 1968 omgezet in een voorstel voor de gelijknamige back-up, New Jersey senator Harrison A. Williams. De wijziging vereist dat een persoon, een bedrijf of een andere groep mensen die de controle over een onderneming willen verwerven, een aantal richtlijnen volgen die bedoeld zijn om de eerlijkheid voor kapitaalmarktdeelnemers te vergroten en om belanghebbenden, waaronder de raad van bestuur en het management van een bedrijf, toe te staan de nodige tijd hebben om hun zaak te formuleren en voor te stellen voor het ondersteunen of afwijzen van het openbare aanbod aan de aandeelhouders.

Bijvoorbeeld, de Williams Act bepaalt dat een offerte aanbieding moet zijn 1. geregistreerd onder federale wet, 2. schriftelijk bekendgemaakt aan de Securities and Exchange Commission, inclusief een uitleg van de bron van fondsen die in de aanbieding is gebruikt, 3. geef een reden waarom het overnamebod wordt gedaan; 4. kondigen alle geplande plannen aan die het individu, het bedrijf of de groep die het biedingsaanbod verlengt voor het overgenomen bedrijf heeft, als het biedingsaanbod succesvol is, en 5. onthullen het bestaan ​​van enige afspraak, contracten of andere overeenkomsten betreffende het voorwerp van het openbare aanbod. De wet bepaalt ook dat biedingsaanbiedingen niet misleidend mogen zijn of valse of onvolledige verklaringen bevatten die bedoeld zijn om iemand ertoe te brengen op een bepaalde manier te stemmen.

Een van de bekendste regels die voortvloeit uit de Williams-wet is de vereiste voor iedereen die iets koopt of op de een of andere manier meer dan vijf procent (5 procent) van de uitstaande aandelen van een bedrijf controleert om dit feit onmiddellijk aan de toezichthouders bekend te maken en het publiek. Deze regel is van toepassing als een persoon, bedrijf of groep meer dan vijf procent van een klasse van de aandelen van een bedrijf verwerft. (Voor een illustratie van meerdere klassen van aandelen die in dezelfde onderneming bestaan, lees Een realistisch voorbeeld van een structuur met twee klassen in een naamloze vennootschap - een blik op de A- en Klasse B-aandelen van Ford Motor ) > Deze regels zijn meestal van toepassing op beheerders van beleggingsfondsen, hedgefondsbeheerders, vermogensbeheerders, geregistreerde beleggingsadviseurs en vergelijkbare personen die ook investeringen voor andere mensen beheren of beheren.Bijvoorbeeld omdat ik de managing director ben van Kennon-Green & Co., een wereldwijd vermogensbeheermaatschappij, en ik via de beleggingscommissie een discretionaire bevoegdheid uitoefen over de portefeuilles van klanten, als we 5 procent zouden gaan kopen of op de een of andere manier zouden controleren of meer aandelen van een bepaald bedrijf, dan zouden we de juiste papieren bij de toezichthouders moeten indienen om deze publieke kennis te verkrijgen. De vereiste vorm is afhankelijk van het type filer en een aantal andere voorwaarden. Over het algemeen staat de vereiste vorm bekend als Schedule 13D en moet deze binnen tien dagen na het overschrijden van de drempel van 5 procent eigendom worden ingediend. Bovendien moet Schedule 13D "onmiddellijk" worden gewijzigd - een term die in 1934 niet wordt beschreven in de Securities Act en dus niet wordt overgelaten aan de interpretatie van de regelgeving - om wezenlijke wijzigingen in de positie weer te geven. Bepaalde typen beleggers mogen een kortere, gemakkelijker te gebruiken openbaarmakingsformulier indienen, ook wel Schedule 13G genoemd. Daarbovenop zijn er ook jaarlijkse wijzigingen nodig om de markten met de status van eigendom bij te werken. Deze zaken zijn echter veel meer dan de reikwijdte van onze discussie over aanbestedingaanbiedingen.

Voorschrift 14E (Regels 14e-1 tot 14f-1)

- Deze omvatten een hele reeks biedingsregels, elk gedetailleerd en specifiek. Het is bijvoorbeeld tegen de wet voor een persoon om een ​​biedingaanbieding aan te kondigen als hij of zij redelijkerwijs niet de overtuiging heeft dat hij of zij de fondsen beschikbaar zal hebben om de deal te consumeren, indien geaccepteerd, omdat dit zou resulteren in in wilde schommelingen van de aandelenkoers, waardoor marktmanipulatie eenvoudiger wordt. Bovendien zou dit het vertrouwen van investeerders en bedrijfsmanagers op de kapitaalmarkten verminderen, omdat mensen zich zouden moeten afvragen of een aanbesteding legitiem was of niet, elke keer als ze bericht kregen dat hun bedrijf eronder had gestaan, werd iedereen afgeleid. Om diegenen van jullie te helpen die geïnteresseerd zijn in het leren van de subtiele details over de manier waarop tenderaanbiedingen werken, heb ik contact opgenomen met de Legal Information Institution van de Cornell University Law School, die een exemplaar van de tekst van de wet hoffelijk host. , zo georganiseerd dat het ingebouwde verwijzingen naar gerelateerde passages heeft, zodat je het bronmateriaal zelf kunt lezen. Ze zijn zeker de moeite van het bestuderen waard, en ik moedig iedereen die nieuwsgierig is naar dit soort dingen aan om een ​​paar minuten de tijd te nemen om ervan te genieten.

Regel 14e-1: onwettige biedingspraktijken

• Regel 14e-2: Positie van het onderworpen bedrijf met betrekking tot een biedingsaanbieding
• Regel 14e-3: Transacties in effecten op basis van materiële, niet-openbare informatie in de context van tenderaanbiedingen
• Regel 14e-4: Verboden transacties in verband met gedeeltelijke tenderaanbiedingen
• Regel 14e-5: Verbod op aankopen buiten een tenderaanbieding
• Regel 14e-6: terugkoopaanbiedingen door bepaalde gesloten beëindigde geregistreerde beleggingsmaatschappijen
• Regel 14e-7: onwettige biedingspraktijken in verband met roll-ups
• Regel 14e-8: Verboden gedrag in verband met pre-aanvang communicatie
• Regel 14f-1: wijziging in meerderheid van directeuren
• Enkele afsluitende gedachten over aanbiedingen

Houd er rekening mee dat wanneer u een offerte accepteert, u uw aandelen verkoopt.Dit betekent dat u mogelijk vermogenswinstbelasting verschuldigd bent over een waardevermeerdering van de aandelen die u hebt genoten gedurende de periode waarin u uw eigendom had, tenzij u toevallig de aandelen in een fiscaal uitgestelde of belastingvrije rekening houdt, zoals een traditionele IRA of Roth IRA.