Hoe een intentieverklaring voor zakelijke aanbiedingen maken

Een zakelijke deal zoals de verkoop en aankoop van een bedrijf, een joint venture of de verkoop van een onroerend goed kan veel stappen en documenten bevatten en maanden, soms jaren, in beslag nemen. Het belangrijkste deel van het proces in een zakenovereenkomst is de intentieverklaring omdat het het proces door middel van een algemeen begrip tot aan het einde van de overeenkomst rijdt.

Wat is een intentieverklaring? Waarom is het nodig?

Een intentieverklaring is, net zoals het klinkt, een brief waarin de intentie van de betrokkenen wordt verduidelijkt.

De brief - soms een memorandum van overeenstemming of memorandum van overeenstemming - begint en begint het proces naar een definitieve overeenkomst - bijvoorbeeld voor het kopen van een bedrijf.

In ieder geval tijdens het proces kunnen of beide partijen akkoord gaan om weg te lopen op basis van informatie die ontdek of gebrek aan overeenstemming op een bepaald punt is. De intentieverklaring is een overeenkomst om vooruit te gaan naar een mogelijke einde.

De doelstelling van een intentieverklaring:

• Vanuit de koper oogpunt beschrijft de intentieverklaring welke gedetailleerde informatie nodig is van de koper over het bedrijf om een ​​ingeligte beslissing te nemen om te kopen het bedrijf of het aangaan van een joint venture.
• In de brief wordt ook de koper in een positie van "Right of First Refusal" geplaatst. Dat wil zeggen, de verkoper stemt ermee in om de koper eerst in de rij te brengen om het bedrijf te kopen, ook al kunnen andere potentiële kopers zich voordoen. Dit beschermt de koper om veel tijd en geld te besteden aan het onderzoeken van een bedrijf, alleen om de verkoper aan iemand anders te verkopen.

- <->

• Vanuit het oogpunt van de verkoper geeft het de verkoper een zekerheid dat de koper ernstig is en kan de verkoper gedetailleerde informatie over de financiële positie en het bedrijfsleven van de potentiële koper nemen ervaring.

Wanneer wordt de intentieverklaring gecreëerd?

De intentieverklaring wordt op een bepaald punt gecreëerd en getekend bij het kopen of verkopen van een bedrijf.

Gewoonlijk wordt de brief geschreven wanneer beide partijen ermee akkoord gaan dat ze de deal willen voltooien en zijn ze klaar voor gedetailleerde informatie om de handen te veranderen en vooruitgang te maken tegen een sluitingsdatum.

Is een intentieverklaring juridisch bindend?

Als een juridisch document of een contract bindend is, betekent dit dat de partijen de voorwaarden moeten nakomen, en het contract kan worden ingediend bij de rechter om de voorwaarden te handhaven. Een intentieverklaring is in het algemeen niet bindend voor de partijen. Iedere partij kan de brief annuleren als zij besluit het proces van de zakelijke overeenkomst niet voort te zetten; hoe dit gedaan is, wordt in de brief uitgesproken. Maar sommige van de voorwaarden van de brief kunnen bindend zijn.Bijvoorbeeld, als de verkoper akkoord gaat om de koper recht op eerste weigering te geven en dan het bedrijf aan iemand anders te verkopen, kan de koper de verkoper in gebreke blijven met de overeenkomst.

Wat zijn enkele tips voor een intentieverklaring?

Niet een definitieve overeenkomst: Het belangrijkste om te onthouden over de intentieverklaring is dat het geen koopovereenkomst is. Het is een algemene afspraak over de specifieke acties en stappen die de partijen zullen nemen om de koopovereenkomst te bereiken.

Dingen kunnen veranderen: In het proces, omdat beide partijen door hun onderdelen van het proces van verificatie en exploratie werken (de due diligence genoemd), kunnen dingen veranderen.

Bijvoorbeeld, een probleem kan leiden tot een pand of hangende rechtszaak die de verkoper betreft, en beide partijen moeten stoppen en erover eens zijn hoe dit kan worden behandeld.

Gebruik het KISS-principe - Houd het kort en simpel: Als u een betrokken advocaat hebt, probeer deze persoon om ingewikkelde juridische taal te vermijden.

Hou het algemeen: Word niet te specifiek op dit punt. U wilt geen partij in de details binden en u wilt de zaken open voor veranderingen en mogelijkheden voor uw definitieve overeenkomst.

Kun je me een voorbeeld van een intentieverklaring weergeven?

De exacte structuur van een intentieverklaring hangt af van het specifieke type zakenovereenkomst. In het algemeen vindt u deze afdelingen in een intentieverklaring:

1. Inleiding: De introductie van een wettelijk document of een contract bevat een verklaring van het doel van het document, de beschrijvingen van de partijen en hun deel in de transactie (bijvoorbeeld "koper" of "verkoper") en de datum waarop de document wordt effectief.

Als er bedrijfsfeest betrokken is, omschrijf het, inclusief de locatie. Voorwaarden die in het document worden gebruikt, kunnen ook worden opgenomen.

2. Transactie en Timing: Dit gedeelte bevat een algemene omschrijving van de transactie, inclusief het type transactie. Het kan ook een aankoopprijs omvatten (nog onderhandelbaar). U kunt bepaalde deadlines inhouden, om het proces te bewegen, maar laat de mogelijkheid toe om de deadline te wijzigen als beide partijen ermee akkoord gaan.

3. Gebeurtenissen: Een gebeurtenis is iets dat moet gebeuren voordat er iets anders gebeurt. Bij veel vastgoedovereenkomsten is bijvoorbeeld één gemeenschappelijke noodzaak dat de koper aanvaardbare financiering moet ontvangen om de overeenkomst te kunnen sluiten. Een algemene noodzaak in zakelijke transacties is dat de koper (of beide partijen) het due diligence proces voltooit met alle opgeloste problemen.

4. Due Diligence: In verband met de due diligence is dit het proces dat de koper (en soms de verkoper) gebruikt om over de deal te gaan met een fijnkleurige kam. Het doel van due diligence is om alles in het open te brengen, dus er zijn geen verrassingen. Het due diligence proces omvat het controleren van records, het verifiëren van fiscale en juridische documenten, het controleren van de verplichtingen of het hangende proces, en het stellen van veel vragen.In sommige zakelijke transacties, zoals een joint venture, kunnen beide partijen de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.

De partij of partijen die zorgvuldigheid verrichten, hoeven niet alles uit te spellen die zij in de intentieverklaring willen doen, maar ze moeten op de hoogte brengen van wat ze doen, bijvoorbeeld documenten. Er zijn meestal deadlines betrokken, om het proces verder te bewegen. Mogelijkheden van het management van het bedrijf (bijvoorbeeld de raad van bestuur) of overheidsinstanties kunnen nodig zijn om de andere partij toegang te krijgen tot documenten en andere documenten.

5. Verbonden en andere bindende afspraken: Zoals hierboven besproken, is de intentieverklaring zelf niet bindend, maar de meeste zakelijke deals omvatten onderaannemingen (restrictieve verbanden) die typisch bindend zijn, omdat als een partij niet aan hen houdt Het kan schade aan de andere partij veroorzaken. U kunt sommige of al deze afspraken in uw intentieverklaring plaatsen, maar ze zijn niet verplicht.

Enkele typische convenanten zijn:

Non-compete overeenkomst: Een non-compete overeenkomst beschermt een partij in de deal (meestal de verkoper) van de concurrentie door de andere partij. Bijvoorbeeld, als de koper informatie over de zaken van de verkoper of haar klanten leert, gaat het uit en start een bedrijf met behulp van die informatie. Deze competitie is schadelijk.

Niet-openbaarmaking of geheimhoudingsovereenkomst: Een vertrouwensovereenkomst voorkomt dat een partij gebruik maakt van informatie die in het proces wordt verkregen om de winst te verwerven of de wederpartij te verwonden.

Overeenkomst zonder overeenkomst: Deze overeenkomst beschermt één partij van de wederpartij die medewerkers of klanten vraagt ​​tijdens of na het due diligence proces.

Rechts van eerste weigering en Exclusive Dealing: In dit gedeelte staat dat het proces alleen tussen deze twee partijen en geen ander is. Het is exclusief. U kunt verder gaan en schriftelijk het begrip stellen dat geen enkele partij met andere potentiële kopers of verkopers in deze tijd zal gaan omgaan. Het recht op eerste weigertaal stelt de koper eerst in de rij en verzekert dat de verkoper tijdens het proces niet met iemand anders gaat omgaan.

Kosten en kosten: In dit gedeelte wordt bepaald dat elk van de partijen haar eigen kosten betaalt voor de kosten die tijdens het proces zijn opgelopen. Deze kosten kunnen wettelijke en accountantkosten, kosten voor documenten en reiskosten omvatten.

Niet-bindend en eindigend: Taal moet worden opgenomen om aan te geven dat de intentieverklaring niet bindend is voor beide partijen, behalve voor specifieke afdelingen. Sluit een einddatum in. U kunt het een sluitingsdatum noemen, met taal die zegt dat als de overeenkomst niet is afgerond tegen de sluitingsdatum, zijn beide partijen het ermee eens om het te verlaten.

Teken en datum: Nadat de beide intentieverklaringen door beide partijen zijn overeengekomen, dienen beide ondertekeningen te ondertekenen. Sluit de datum van het ondertekenen in.

Heb ik een advocaat nodig voor een intentieverklaring?

Aangezien de brief voor het grootste deel niet bindend is, kunt u het in het algemeen schrijven en doorsturen tussen de twee partijen totdat u akkoord gaat met de voorwaarden van de brief.

Als uw brief ingewikkeld is, of u wilt een aantal van de bovengenoemde bindende convenanten opnemen, kunt u een advocaat krijgen om u te helpen de brief te schrijven.