Het belang van due diligence bij het kopen van een bedrijf

Het bedrijfskoopproces heeft veel wendingen, maar geen deel van het proces is belangrijker dan due diligence. Een recent geval wijst op het belang van due diligence.

Een recent artikel van Taxify heeft betrekking op het verhaal van de verkoop van een Amazon-bedrijf. De verkoop ging goed als het due diligence proces een kritisch probleem oplevert: het bedrijf had geen afzetbelasting van kopers verzameld.

De aansprakelijkheid was $ 70.000 in onbelaste omzetbelasting, waarvoor de koper aansprakelijk zou zijn geweest. Dat stopte de deal in zijn sporen tot de verkopers ingestemd zijn om de verkoopbelasting uit de zak te betalen.

Als u een bedrijf koopt en u geen vervelende verrassingen wilt hebben, moet u uw due diligence doen.

Due diligence is het proces van het evalueren van een bedrijfsituatie uit alle aspecten voordat u een beslissing neemt.

Oplossing wordt vaak uitgevoerd bij het kopen van een bedrijf, maar er zijn veel andere situaties waarin due diligence kan worden uitgevoerd. Bijvoorbeeld, due diligence is een grote factor in private equity financiering via venture capitalists. Daarnaast is due diligence onderdeel van de aankoop van onroerend goed, met name bij het controleren van de juridische geschiedenis van het onroerend goed.

Due diligence is geen algemeen onderzoek, maar bevat specifieke elementen die afhankelijk zijn van de situatie. Er wordt zorgvuldig uitgevoerd om beide partijen te beschermen, maar vooral de koper, om potentiële verplichtingen en financiële zaken te ontdekken, om er zeker van te zijn dat er niets verborgen is.

Wat betreft het due diligence proces?

Het proces omvat zowel de opdrachtgever (koper of investeerder) en een accountant en advocaat. Bij een zakelijke aankoop wordt het gewoonlijk uitgevoerd nadat de intentie om documenten te kopen is ondertekend maar vóór de formele aankoopovereenkomst.

Tijdens de due diligence moet u:

• Alle records en documenten onderzoeken, zoals hieronder beschreven.
• Spandeer tijd op de zakelijke locatie, praat met managers, leidinggevenden, medewerkers.
• Controleer de verkoop tegen klantenlijsten om te controleren of het bedrijf de klanten heeft die ze zegt.
• Kijk naar mogelijke toekomstige plannen voor uitbreiding, conditie van voorzieningen en eigendommen, zoals apparatuur, meubels en armaturen om te controleren of ze als gerapporteerd zijn.
• Kijk naar alle documenten die aansprakelijk kunnen zijn voor het bedrijf, inclusief verkoopovereenkomsten , koopovereenkomsten, aansprakelijkheid voor activa
• Met de hulp van uw advocaat, onderzoeken documenten met betrekking tot eventuele lopende of potentiële rechtszaken en recente geschillen die hebben afgesloten.

Belangrijkste in het due diligence proces is om rekening te houden met discrepanties tussen wat er is gerapporteerd en wat er eigenlijk gebeurt.Vraag veel vragen; Als u geen bevredigende antwoorden krijgt, vraag dan waarom. Het is soms nodig om zowel de negatieve als de positieve te bewijzen. Onthoud, als het niet goed lijkt, is het waarschijnlijk niet.

Welke vakken zijn opgenomen in het due diligence proces?

Hoewel de vakken die bij de due diligence betrokken zijn, kunnen veranderen op basis van de situatie, omvat het proces van due diligence het volgende:

Algemene bedrijfsinformatie
Een geschiedenis van het bedrijf, zijn oorspronkelijke en eventuele daaropvolgende zakelijke plannen, de missie van de onderneming en de doelstellingen en doelstellingen op korte en lange termijn zouden hier nodig zijn.

Ondernemingsbestuur en werknemers
Wie is verantwoordelijk voor het bedrijf? Wat zijn hun referenties? Welke ervaring hebben ze? Zijn ze eerlijk en betrouwbaar?

Juridische aangelegenheden

Een onderzoek naar de juridische structuur van de onderneming kan onder andere de kopieën van de statuten, verordeningen, notulen van vergaderingen en formatie documenten bij de staat indienen. Andere juridische documenten zijn kopieën van contracten en overeenkomsten die het bedrijf binden, en garanties / serviceovereenkomsten voor bedrijfsproducten en eventuele productaansprakelijkheidsdocumenten. Er moet een discussie worden gemaakt over huidige of hangende geschillen, evenals eventuele relaties met regulerende agentschappen, zoals OSHA (arbeidsveiligheidswet), ADA (Americans with Disabilities law) of industrie-specifieke organisaties.

Een overzicht van alle medewerkers, samen met een organisatiestructuur, is nodig, inclusief de hervatingen van leidinggevenden en bestuursleden en afschriften van arbeidsovereenkomsten. Informatie over bedrijfsadviseurs - juridisch, financieel, verzekeringen en andere - moet bekendgemaakt worden. Achtergrondcontroles moeten worden uitgevoerd op alle topmanagers en bestuursleden. Het personeelshandboek en andere documenten die betrekking hebben op de bezoldigingen en voordelen van de werknemers moeten worden herzien. Bekijk de werkgelegenheidsrapporten (formulier 941, formulier 940 en anderen), zowel federaal als staat. Controleer de status van onafhankelijke aannemers om ervoor te zorgen dat ze correct zijn ingedeeld.

Producten en diensten

Als het bedrijf producten verkoopt, is een catalogus of lijst van producten nodig, samen met informatie over het concurrentievermogen van deze producten. Brochures en prijslijsten voor producten en diensten moeten ook worden beoordeeld. Prijsstrategieën, service beschikbaarheid en servicevoorwaarden zijn nodig. Documenten met betrekking tot bedrijfspatenten, auteursrechten en handelsmerken moeten worden verstrekt, evenals licenties die eigendom zijn van het bedrijf en overeenkomsten met licentiehouders.

Informatie over marketing en concurrentie

Documenten die nodig zijn, omvatten het marketingplan van de onderneming, marktanalyse, groeimogelijkheden, een SWOT-analyse en koopovereenkomsten. Informatie over de wedstrijd kan lijsten bevatten van grote concurrenten, en analyse van de competitie - heden en toekomst.

Klanten . Informatie over klanten omvat de herziening van afspraken met grote klanten en verantwoording van verouderbare rapporten.

Operations Het due diligence-proces omvat de herziening van vaste activa, voorzieningen en uitrusting, kwaliteitsborging van producten en veiligheid, leveranciers en contracten.Inventarisatie wordt vaak genomen en rekening gehouden met inventariskosten (LIFO en FIFO).

Financiële aangelegenheden
Belangrijkst voor het due diligence proces zijn financiële verslagen. Records die zijn opgenomen, omvatten balansbalansen en inkomstenrekening over de afgelopen jaren, geprojecteerde jaarrekening, verzekeringsdekking, belastingaangifte en bronnen en gebruik van fondsenverklaringen. Controleer de winstgevendheid en controleer de financiële gegevens van de vennootschap tegen gemeenschappelijke financiële ratio's. Controleer het inkomen van de eigenaar tegen bedrijfswinsten; Als het bedrijf een vennootschap is, controleer aandeelhoudersdividenden en K-1 formulieren.